金字火腿：2022年度非公开发行A股股票预案

　　金字火腿：2022年度非公开发行A股股票预案1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、金字火腿股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。除任贵龙先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。

　　本次非公开发行对象中包括任贵龙先生，任贵龙先生为公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

　　3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。

　　4、本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　5、本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　1 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 金字火腿 100,000 95,900

　　2 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 冷冻城 9,150 9,100

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。

　　7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”的相关内容。

　　10、本次非公开发行完成后，本公司的控股股东和实际控制人不变；公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况 ...........18

　　任贵龙 指 金字火腿的控股股东、实际控制人，本次非公开发行中，董事会确定的发行对象

　　本次非公开发行A股、本次非公开发行、本次发行 指 金字火腿股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过293,493,984股（含本数）（最终发行数量上限以中国证监会核准的数量为准）

　　预案、本预案 指 金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

　　认购金额 指 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格的乘积

　　《股份认购协议》 指 2022年10月13日，金字火腿与任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》

　　在消费升级、技术革新及产业升级趋势下，以数字化、智能化等作为战略发展方向的先进制造业将是未来实体经济发展的主要驱动力。“十四五”期间，我国将全面推进实施制造强国战略，加大数字智能制造实施力度，构建新型制造体系，重点产业逐步实现数字化、智能化升级，更好地提高产品品质、降低成本，加快发展。

　　公司着力打造成为产线数字化、智能化转型标杆企业，示范带动传统食品制造业提质增效；做好项目规划建设，提高产业配套水平，提升产业竞争力；严格落实生产环境保护监管责任，持续巩固提升生产成效。

　　在2015年中央提出实施城乡冷链物流基础设施补短板工程的要求后，我国冷链基础设施建设加快推进。国家商务部数据显示，2019年全国冷库总量约6,053万吨，新增库容814.5万吨，同比增长15.6%。据中商产业研究院预测，2022年我国冷库总量将达8,492万吨。尽管冷库容量增长迅速，但相比庞大的生鲜运输需求依然存在较大的增长空间。

　　同时，近年猪肉供应方式发生了很大变化。猪肉供应冷鲜化、制品化、冷链配送到家趋势明显，这与发达国家猪肉供应方式变化发展趋势是一致的。顺应这一社会发展趋势的要求，开展猪肉精细化、标准化分割包装，通过网络下单、冷链配送的全新消费模式快速发展，市场前景广大。

　　即食软包装食品，不仅方便了人们的生活，同时也符合现在快节奏的生活方式。目前市场上的即食食品逐渐向种类多样化、绿色化、品质好、安全性高的方向发展，而且由于我国经济的高速增长，人们生活水平发生了巨大的变化,特别是引进了大批先进的生产技术及管理营销理念，即食软包装产品的产销量保持着良好的增长势头。火腿酱类即食软包装食品味道鲜美、营养丰富、食用方便，近几年发展势头迅猛，同XO酱、辣酱、香菇酱等一起形成新的消费热点。

　　香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔。

　　同时，大多数人更倾向购买使用方便、营养均衡、安全卫生的食材以节省烹饪时间，如预制调理肉、植物肉等。据NCBD（餐宝典）数据显示，2021年中国预制菜市场规模超过3,000亿元，预计到2025年将会突破8,300亿元，其中在消费端市场的规模占比将接近30%。据市场研究机构Markets and Markets预测，2022年全球植物肉市场规模约184亿美元，预计每年将以15％左右的复合增长率增长，到2025年，其市场规模将达到279亿美元（约合1,775亿元人民币），而据Euromonitor（欧睿）预测，到2025年中国植物肉市场规模将达到142亿美元，超过全球市场的一半。

　　公司未来将重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品和火腿XO酱、火腿干贝酱、火腿大师酱等即食软包装产品。这些产品消费群体多、食用频次高、市场空间大。传统肉制品历史文化悠久，深受人们喜爱，但产业集中度低。本项目的实施，实现传统肉制品的标准化生产，打造传统肉制品的引领品牌，有利于推动我国传统肉制品产业的持续发展。即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔。公司全方位、成体系、专业化开发生产全新的火腿即食延伸产品，将为国内软包装产品行业注入创新动力，开创新时代肉制品消费的新局面。

　　此次募投项目建设的数字智能化立体冷库，在当前业界技术先进且运行成熟。一是最大程度节约人力资源，货物装卸和堆垛实行全自动智能化无人操作，且采用计算机管理，能随时提供库存货物的品名、数量、货位和库温履历、自动结算保管费用和开票等，管理人员也大为减少。二是运转效率大幅提升，货物装卸和堆垛迅速且吞吐量大。三是贮存质量更为可靠，能确保商品按照先进先出原则管理，且由于立体冷库进出货无人进出，开关门为两重门设置，门的尺寸远小于传统冷库，开关门动作时间降低到30%左右，最大限度地保证了冷库温度的稳定性，更可靠地保障商品品质。近年来，特别是新冠疫情以来，从农产品、速冻食品、包装熟食、冷饮餐饮业、连锁商超等行业数据分析显示，对冷链物流的供给量和供给效率的要求越来越高。同时，在疫情常态化防控的情况下，作为浙江中西部航母级冷链中心，实现智能化、无人化、非接触、全自动的库存管理，将疫情防控和保障肉类消费需求作出新的贡献。

　　公司自2010年上市以来，除2014年非公开发行股票募集资金4.90亿元外，尚未进行过其他股权融资，主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。

　　通过本次非公开发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，丰富公司的融资渠道。此外，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资产规模和股东权益，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除任贵龙外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。

　　本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

　　本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　1 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 金字火腿 100,000 95,900

　　2 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 冷冻城 9,150 9,100

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行的发行对象包括公司的控股股东、实际控制人任贵龙，根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）将回避表决，公司独立董事将对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

　　除任贵龙外，截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，在发行结束后公告的《发行情况报告书》中将予以披露。

　　截至本预案公告日，任贵龙持有上市公司198,625,280股，占比20.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　按照拟发行股份数上限293,493,984股（含本数），并按照任贵龙认购下限及其他单个发行对象的认购上限计算，本次发行完成后，任贵龙直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于 17.93%，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）直接持有的股份占公司股本总额的比例不高于7.86%，任贵龙仍为公司的控股股东及实际控制人。

　　因此，本次发行完成后，任贵龙仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　1、本次非公开发行A股方案已经于2022年10月13日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。

　　在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者，其中任贵龙为公司董事会确定的发行对象，任贵龙拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数），若认购数量不为整数的，应向下调整为整数。任贵龙的主要信息如下：

　　发行对象任贵龙最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本预案公告日，除金字火腿外，发行对象任贵龙未控制其他企业，公司与任贵龙之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与任贵龙产生同业竞争及新增关联交易。

　　本次发行预案披露前24个月内，公司的控股股东、实际控制人任贵龙与上市公司之间不存在重大交易。

　　2022年10月13日，公司与任贵龙就本次非公开发行签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

　　2.1 双方同意，甲方本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.2 乙方拟认购甲方本次非公开发行股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。双方同意，除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　2.3 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

　　2.4 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

　　3.1 本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除乙方以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　3.2 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作出相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　4.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

　　4.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。验资完毕并扣除相关费用后，认购资金再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。

　　5.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　5.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。

　　5.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　(2) 甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担；

　　(3) 自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况；

　　(4) 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　(5) 甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

　　(1) 乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其线) 乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购价格及认购数量认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资；

　　(3) 乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定；

　　(4) 自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明；

　　(5) 乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　(6) 乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；

　　(7) 乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(8) 乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜；

　　(9) 乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

　　7.1 本协议为附生效条件的协议，经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　双方均有促使协议生效的义务，应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。若上述条件未能成就致使本协议无法生效的，甲、乙双方互不承担违约责任。

　　(3) 甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料。

　　(1) 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

　　8.2 如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　8.3 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失或避免损失扩大。

　　8.4 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：

　　(2) 要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。

　　8.5 乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行事宜获得发行核准后不按照本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期 1 日，应当向甲方支付总认购金额万分之一作为违约金，如乙方逾期超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方的损失。

　　(2) 在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；

　　(3) 甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；

　　8.7 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。

　　9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。

　　本次非公开发行募集资金总额为105,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　1 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 金字火腿 100,000 95,900

　　2 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 冷冻城 9,150 9,100

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本项目总投资额为100,000万元，拟投入募集资金95,900万元，项目建设期预计为30个月，实施主体为金字火腿股份有限公司，项目的建设地点位于金华市开发区仙华南街1377号，项目建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力。

　　金华火腿具有悠久的历史和深厚的内涵。本项目的实施，将建成数字化、智能化的传统火腿和即食发酵火腿生产线，并充分运用相关科技成果，降低产品含盐量，提升产业标准化程度，提高产品的消费频次，扩大行业的市场规模。同时，火锅火腿、培根火腿等新产品的推出，也将推动传统中式火腿的升级迭代、跨越发展。

　　植物肉被认为是较有发展前景的未来食品，在国内外都处于发展萌芽阶段。相较于西方消费者，国人对植物肉产品的口感、风味等方面要求更高。因此，必须研发适合国人口味和消费场景的本土化产品。

　　公司在国内率先制定植物肉企业标准，获得植物肉生产许可证，推出正式产品，并受邀参与制定国家标准，在产品研发、技术工艺、品牌高度等方面都处于行业先发地位。本项目将建设年产2,000吨植物肉智能生产线，有助于完善公司产业梯队，也将为国内植物肉产业发展发挥积极作用。

　　猪肉是中国人消费量最大的肉类。随着我国市场开放程度的不断提升，国内外双循环格局的形成，借助全球优质肉类供应厂商的合作关系，为用户提供定制化肉类产品，为平滑国内肉类供应波动、稳定猪肉价格发挥积极作用，满足快速发展的生鲜电商、社区团购等新渠道、新用户个性化定制品牌肉需求。

　　本项目将建成一个全新的数字智能化C2M肉制品生产基地，产能规模和原料需求不断扩大。公司将依靠上市公司资金、技术、品牌、市场等综合优势及C2M战略升级的支撑拉动，充分利用供应链优势，扩大优质肉类原料采购规模，从而促进国内上游养殖屠宰企业、农畜牧养产业、农业前端就业等发展，同时助推农民乐业、农业增收、农村富裕，以及上游行业就业群体的生产生活发展。

　　随着城市的快速发展，公司目前所在的金帆街地块（占地面积52,146平方米）已成为金华市核心区块，东侧为金华大学城，有3万多师生的金华职业技术学院和规划建设的二甲级金职院附属综合医院，南侧为湖海塘生态公园及金华国际博览中心、金华体育中心、金创绿谷综合体、湿地文旅综合体等，位置十分优越。根据金华市区最新规划，公司金帆街地块为中央创新区核心位置，中央创新区将进行整体规划，整体开发。因此，本项目的建设，是适应城市规划更新、推动中央创新区建设和公司自身发展的需要。

　　公司为浙江省首批C2M超级工厂项目企业。本项目的建设符合国家鼓励发展的产业政策。在消费升级、技术革新及产业升级趋势下，以数字化、智能化等作为战略发展方向的先进制造业将是未来实体经济发展的主要驱动力。“十四五”期间，我国将全面推进实施制造强国战略，加大数字智能制造实施力度，构建新型制造体系，重点产业逐步实现数字化、智能化升级，更好地提高产品品质、降低成本。

　　香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔。

　　肉制品的种类繁多，德国仅香肠类产品就超过1,500种；瑞士的一家发酵香肠生产企业生产500种以上的色拉米香肠；在我国，仅名、特、优肉制品就有500多种，而且新产品还在不断涌现。从市场规模来看，近年来我国肉制品行业市场规模呈稳定趋势发展。2021年肉制品行业市场规模约为19,003亿元，同比增长6.04%，预计到2022年我国肉制品行业市场规模将突破2万亿元。根据《中国统计年鉴》的统计数据分析，我国肉类消费主要为猪肉消费，2020年中国居民人均猪肉消费量约18.2千克。同时国内居民可支配收入逐年上升，2021年数据显示人均收入约35,128元，其中食品烟酒类支出占消费大头。随着国内居民收入增长，工作生活节奏加快、消费结构变化等因素的影响，导致我国肉制品需求随着厨房简单化的生活方式，出现大幅增长；餐饮市场的品牌化、规模化，使鲜食配送存在运输难度，加之商场租金贵、人工成本高、难以达到环境要求等因素，导致该等餐饮企业去厨师化，中央厨房化亦快速推进，未来我国肉制品市场将面临较大的发展空间。

　　公司先后获“中国驰名商标”“农业产业化国家重点龙头企业”等称号。发行人不断创新品牌建设，发展电子商务业务，提升发行人在消费者的品牌影响力和号召力。

　　公司中高层管理人员大部分是长期从事火腿行业经营管理的资深人士，具有丰富的企业管理经验。发行人一直注重企业管理团队建设、管理模式的完善和管理经验的丰富。目前发行人的管理团队非常稳定，其中大多是伴随发行人共同成长的具备丰富经验的管理人员，发行人也注重团队建设与后备人才引进和培养，形成很好的企业管理结构和层次。

　　本项目总投资额为9,150万元，拟投入募集资金9,100万元，项目建设期预计15个月，实施主体为金字冷冻食品城有限公司，项目的建设地点位于浙江省金华市金星南街36号。本项目是金字冷冻食品城有限公司在原有冷库基础上的拓展新建工程，服务于金字火腿股份有限公司火腿及肉制品加工所需冻猪肉原料的储存及国内外冻猪肉贸易的储备，同时服务周边地区冷冻肉类、水产品需求。

　　随着农业生产日益专业化、区域化，农产品呈现跨地域、反季节的大流通特征，不同于米面油，果蔬、肉类、水产等鲜活农产品仓储运输需要冷链支持。以果蔬物流损失率为例，发达国家可控制在5%以下，而我国该数据明显较高，原因就在于冷链物流还不发达。此前数据显示，我国果蔬、肉类、水产品冷藏运输率分别为35%、57%、69%，远低于发达国家90%的平均水平。这就要求我们加快发展农产品冷链，降低产后损耗，增加储运能力。

　　长期以来，农产品区域性、季节性“卖难买贵”成为困扰农业的突出难题，影响着消费者和农民利益，即农产品集中上市带来的短时供求失衡是重要原因。当前农产品冷链存在不同程度的“缺链”现象，冷链设施总量明显不足。产地冷库建设相对滞后，现代化冷库数量偏少，低温加工配送中心不足，公路冷藏及保温车占货运汽车的比例极低等问题有待解决。尽管全国冷库容量近年来保持较高增速，目前超过70%的农产品批发市场建有冷链设施，但是，我国人均冷库容量仍低于多数可比国家，还不能完全满足庞大的农产品产销需求。农产品冷链是产地与市场的桥梁。

　　该项目全部投产达效后，将全面带动上下游产业，实现农产品反季节销售的有力保障，以规模化冷藏保鲜为依托，满足金华市及周边居民对优质农产品的需求，达到调剂淡、旺季市场的需求并减少生活与销售过程中的经济损耗的作用。

　　此次冷冻食品城建设的是数字智能化立体冷库，在当前业界技术先进且运行成熟。一是最大程度节约人力资源，货物装卸和堆垛实行全自动智能化无人操作，且采用计算机管理，能随时提供库存货物的品名、数量、货位和库温履历、自动结算保管费用和开票等，管理人员也大为减少。二是运转效率大幅提升，货物装卸和堆垛迅速且吞吐量大。三是贮存质量更为可靠，能确保商品按照先进先出原则管理，且由于立体冷库进出货无人进出，开关门为两重门设置，门的尺寸远小于传统冷库，开关门动作时间降低到30%左右，最大限度地保证了冷库温度的稳定性，更可靠地保障商品品质。

　　近年来，特别是新冠疫情以来，金华、义乌及周边城市的农产品、速冻食品、包装熟食、冷饮餐饮业、连锁商超等行业数据分析显示，相关行业对冷链物流的供给量和供给效率的要求越来越高。同时，在疫情常态化防控的情况下，作为浙江中西部航母级冷链中心，实现智能化、无人化、非接触、全自动的库存管理，将最大程度切断可能的感染传播途径，为本地区乃至全省迅捷安全的肉类保障作出新的贡献。

　　在COVID-19影响下以及后疫情时代，受到加工食品市场的增速影响，如预制菜、烘焙、新式茶饮、休闲零食等细分市场的火爆影响，以及在新零售、生鲜电商等“传统”赛道的进一步增长之下，中国冷链物流市场发展持续向好。从各个数据指标来看，2021年中国冷库总量为7,322万吨，冷藏车保有量预计达到28.11万辆，冷链物流市场规模达到4,117亿元人民币，预计2022年将达到4,505亿元人民币。从全球来看，据The Brainy Insights调研，2021年全球冷链物流收入大约3,217.8亿美元，预计2028年达到8,429.1亿美元，2022至2028期间，年复合增长率CAGR为16.1%。由于消费者对易腐食品的需求激增和数量激增，全球冷链物流市场正出现可观的增长的冷藏仓库。

　　为深入贯彻《国务院办公厅关于印发“十四五”冷链物流发展规划的通知》（国办发〔2021〕46号）精神，落实省委、省政府关于冷链物流高质量发展决策部署，本项目的建成有利于提高冷链物流服务质量效率，扩大高品质市场供给。因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。

　　本项目完成后，将提高我国数字智能化立体冷库母材及精铸件的技术研究水平，推进先进技术的产业化，有力的推动我国智能化立体冷库事业的发展，创造巨大的经济效益和社会效益。“十三五”时期，伴随着政策、技术和渠道逐步成熟，智能化立体冷库材料产业将进入一个全新的发展高峰时期，因而看好“十四五”整个行业的发展前景。这也充分说明该项目发展具备市场可行性。

　　项目公司拥有一支作业技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，从而为公司的稳健高效发展奠定了坚实基础。项目产品服务技术及质量均达到国内领先水平，适合中国国情，适应市场需求。同时，项目公司还将着重对项目产品的生产技术进行研发，结合当前自动化立体冷库市场需求，不断提高产品生产技术水平。因此，本项目建设在技术上可行。目前，项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。本次项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展脚步，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

　　本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的完成并投产，公司盈利能力也将进一步提升。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的长远发展打下坚实基础，也有利于达成股东利益最大化的发展目标。

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展募投项目提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并延伸产品线，稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

　　公司本次非公开发行募集资金将用于年产 5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目和金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和在该业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值，具有良好的市场前景和经济效益。

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

　　本次非公开发行后，募集资金将用于年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目和金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目。募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务收入规模将得到扩大，公司在行业中的竞争地位以及公司的盈利能力也将得到进一步的提升。同时，公司业务收入结构将发生一定的变化，具有高附加值的植物肉、个性化定制品牌肉等产品的投产将使公司该类产品收入占比有所提高，整体业务结构更加合理。

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，有利于增强公司资金实力，整体实力和抗风险能力得到显著增强，提高公司财务稳健性，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

　　本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强主业的核心竞争力，进一步巩固自身行业地位，并可以围绕主营业务进一步延伸产品线。由于募投项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此发行后总股本增加将致使公司短期内每股收益被摊薄，但是随着公司各项业务的推进，公司未来的营业收入、盈利能力都将显著提升。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系均不存在重大变化，也不涉及同业竞争和新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。

　　公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但是在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化，或者发生技术快速更新换代及不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。同时，如果募集资金投资项目无法实现预期收益，公司可能面临新增产能无法消化的风险。

　　本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润下滑的风险。

　　2021年，我国有效应对百年变局与世纪疫情交织叠加影响，经济发展和疫情防控均保持全球领先地位，但我国的经济发展面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力”。受到疫情冲击，2022年第一季度经济指标明显下滑，但目前逐渐进入后疫情时期的经济恢复阶段。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需，尽管近几年受到非洲瘟疫和新冠肺炎的“双疫情”影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、货币和财政政策等多重因素而仍有出现变化的可能。

　　公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司严格执行ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系及国家的相关产品标准进行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

　　公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。但公司可以利用资金、进口、自有冷库等优势，在原料价格低时多采购，并存放在自有冷库里，或猪肉价格高时采购进口原料，从而减少猪肉价格对公司经营的影响。

　　公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。

　　火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。

　　公司的流动资产构成中存货占比较大。虽然存货中的火腿可存放期限较长，在一定年限内存放发酵的时间越长，价格也就越高，但是存货中的猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，猪肉价格受猪的生长周期、市场供需等因素影响，波动较大。发行人于2021年末对存货计提了2,141.02万元的存货跌价准备，若公司在2022年度销售未达预期导致存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。

　　本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的不超过35名特定对象以非公开发行方式发行A股股票。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。同时，任贵龙以现金方式认购本次发行的股票比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数），认购金额较大，若任贵龙未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付认购款项，也会导致本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　本次非公开发行股票方案已获公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和取得中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容及现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：

　　（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。

　　在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：公司在可预见的未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。

　　在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”

　　2019年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份39,846,053股后938,467,227股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），共计派发现金红利金额为46,923,361.35元。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

　　2020年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份39,846,053股后938,467,227股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），共计派发现金红利金额为28,154,016.81元。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

　　2021年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份39,846,053股后938,467,227股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），共计派发现金红利金额为18,769,344.54元。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

　　年度 现金分红的金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红占归属上市公司股东净利润比例 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司最近三年滚存未分配利润主要用于公司的各项业务发展投入等用途，提高公司的市场竞争力和盈利能力，以支持公司的长期可持续发展，实现股东利益最大化。

　　公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。

　　公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　本次非公开发行不超过293,493,984股（含本数）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由978,313,280股增至1,271,807,264股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　2、假设本次非公开发行股票于2022年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　4、假定本次非公开发行股票数量为不超过293,493,984股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%；

　　5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]828号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为4,285.39万元，非经常性损益为2,172.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,112.53万元；

　　6、假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2021年度持平、较2021年度增长10%、较2021年度增长20%三种情形（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次非公开发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。

　　公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司目前主营金华火腿、火腿制品等发酵肉制品；特色肉制品；预制调理肉制品及个性化定制品牌肉；植物肉产品的研发、生产及销售。

　　目前主要产品有：1、金字火腿。整腿、酒店用腿、火腿块、火腿片及火锅火腿、培根火腿等；2、巴玛火腿。整腿、火腿方块、巴玛切片及巴玛火腿制品；3、特色肉制品。香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉、烤肠、XO 酱等；4、定制品牌肉。冰鲜肉、分割肉类等；5、植物肉。植物肉饼、植物肉丸、植物肉香肠等。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司生产运营将升级换代，保持并拓展现有产品体系，升级产线的数字化、智能化水平，提升公司生产效率、提高产品质量并降低生产成本。此外，本项目的实施将进一步提升公司特色肉制品的标准化、规模化生产，为打造特色肉制品的引领品牌，推动公司特色肉制品产业的持续发展奠定坚实实体基础；项目实施将扩大植物肉产能，有助于完善产业梯队，推动国内植物肉发展。

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

　　公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

　　公司拥有较强的技术力量，建有国家级技术中心，拥有两项发明专利，是《发酵肉制品》国际标准、《地理标志产品-金华火腿》国家标准、《中式香肠》国家标准主要起草单位。与国家肉研中心合作的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》2020年1月荣获国家科技进步二等奖。公司生产技术先进，装备自动化程度高，工艺优势明显。

　　公司产品线下渠道包括餐饮酒店、食品加工、KA流通、直营门店、团购客户等；线上渠道以直销为主，公司在天猫、京东、淘宝、拼多多等电商平台均开设直营店铺，并积极与生鲜电商、社区电商、直播电商等开展合作。

　　为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管。